STUDIO COMMERCIALE Maffei Andrea

Per mantenere l’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese oltre il terzo anno bisogna stabilire quando maturano i requisiti, su quale esercizio misurarli e quando presentarne l’attestazione.



L’impostazione da seguire parte dall’interpretazione espressa dal MIMIT, la coordina con i Modelli C e C1 e utilizza, per il regime transitorio, la soluzione ammessa dalla Camera di commercio di Milano per le spese di ricerca e sviluppo al 25%. Da questo coordinamento deriva un percorso operativo diverso a seconda della data di iscrizione e del requisito utilizzato.

Che cosa sono i Modelli C e C1

I Modelli C e C1 sono le dichiarazioni con le quali il legale rappresentante attesta i requisiti necessari a mantenere l’iscrizione della start-up innovativa nella sezione speciale dopo il terzo anno e fino a cinque anni complessivi. Oltre ai requisiti ordinari, occorre attestare almeno una delle condizioni aggiuntive previste dall’articolo 25, comma 2-bis, del DL 179/2012.

Il Modello C riguarda le imprese già iscritte prima del 18 dicembre 2024 e si inserisce nel regime transitorio, con la finestra di sei o dodici mesi. Il Modello C1 riguarda le imprese iscritte dal 18 dicembre 2024, per le quali non opera tale proroga. Non sono bilanci né domande di prima iscrizione: sono attestazioni specifiche per proseguire oltre il triennio. Resta inoltre l’obbligo della dichiarazione annuale di mantenimento dei requisiti anche negli anni successivi alla loro presentazione.

Il criterio da applicare: prima il periodo da misurare, poi il documento

Secondo l’interpretazione espressa dal MIMIT, il riferimento generale è l’esercizio nel quale matura il termine previsto per l’accertamento dei requisiti, considerando anche le proroghe. Per l’incremento dei ricavi o dell’occupazione viene richiamato l’esercizio nel quale si compie il terzo anno di permanenza.

Il criterio individua quindi il periodo amministrativo sul quale verificare il requisito, non semplicemente il bilancio disponibile alla data di invio. Occorre poi stabilire come documentare i dati di quel periodo e rispettare il termine della dichiarazione.

Nel Modello C i richiami all’ultimo bilancio approvato possono condurre a un esercizio chiuso prima della conclusione del terzo anno oppure prima dell’esercizio in cui termina la proroga. Se il requisito è stato raggiunto successivamente, limitarsi a quel bilancio escluderebbe dalla verifica dati più recenti. La soluzione dalla CCIAA di Milano, per la R&S al 25%, consente di utilizzare questi dati con una dichiarazione sostitutiva, senza attendere la chiusura o l’approvazione del nuovo bilancio.

Nel Modello C1, invece, le istruzioni collegano l’attestazione al bilancio del terzo anno approvato nell’anno successivo.

Individuare subito la propria scadenza

Il primo controllo riguarda la data di iscrizione nella sezione speciale. Per le società già iscritte prima del 18 dicembre 2024 occorre anche misurare l’anzianità di iscrizione a quella data; separatamente va controllata la data di costituzione, rilevante per il limite dei sessanta mesi.

Situazione della società	Termine operativo	Documento di riferimento
Iscritta prima del 18/12/2024, da meno di 18 mesi a quella data	Modello C entro 3 anni e mezzo dall’iscrizione, considerando la finestra di 6 mesi e il limite dei 60 mesi dalla costituzione.	Bilancio approvato utilizzabile oppure, per la R&S al 25%, dichiarazione sostitutiva secondo la prassi milanese. Per i ricavi, esercizio di conclusione del triennio e possibile attestazione documentata secondo la soluzione interpretativa illustrata.
Iscritta prima del 18/12/2024, da più di 18 mesi a quella data	Modello C entro 4 anni dall’iscrizione, considerando la finestra di 12 mesi e il limite dei 60 mesi dalla costituzione.	Bilancio approvato utilizzabile oppure, per la R&S al 25%, dichiarazione sostitutiva secondo la prassi milanese. Per i ricavi, esercizio di conclusione del triennio e possibile attestazione documentata secondo la soluzione interpretativa illustrata.
Iscritta dal 18/12/2024	Modello C1 entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio del terzo anno e comunque entro il 31 luglio dell’anno successivo.	Bilancio dell’esercizio nel quale si conclude il terzo anno; il bilancio precedente costituisce soltanto una possibile cautela anticipatoria.

Il termine per maturare il requisito non va confuso con il termine per documentarlo. Per il Modello C la scadenza di invio è perentoria: non si attende il bilancio successivo se questo diventa disponibile oltre il termine. Per i requisiti non contabili, come brevetto e contratto con la pubblica amministrazione, l’impostazione qui seguita distingue il regime transitorio, nel quale si considera il termine prorogato, dal regime ordinario, nel quale resta il termine del terzo anno. Il coordinamento fra legge, avvertenze generali e note dei moduli è illustrato nella sezione dedicata.

Modello C: usare il bilancio se dimostra già il requisito

Se il requisito risulta dall’ultimo bilancio approvato utilizzabile per la dichiarazione, si segue la via del bilancio, completando l’informativa e la documentazione richieste. Per la ricerca e sviluppo rileva anche la descrizione delle spese nella nota integrativa. Per l’incremento dei ricavi, il confronto va costruito sui bilanci degli esercizi interessati.

Questa soluzione resta valida anche se il bilancio non rappresenta l’intero terzo anno di iscrizione: è la base documentale contemplata dal modulo e mantenuta fra le alternative dalla prassi milanese per la R&S. Il suo limite emerge quando il requisito non risulta ancora da quel bilancio ma viene raggiunto nell’esercizio successivo.

Se il bilancio deve ancora essere approvato, programmare l’approvazione in funzione del termine di invio. In particolare, quando la dichiarazione scade tra il 30 aprile e il 29 giugno, il ricorso al maggior termine di centottanta giorni può impedire di disporre del bilancio in tempo utile. In questo caso l’impostazione operativa è approvare entro centoventi giorni.

Modello C: se la R&S emerge dopo, attestare i dati senza attendere il nuovo bilancio

Per la ricerca e sviluppo almeno pari al 25%, la Camera di commercio di Milano ha esaminato il caso di una società costituita e iscritta nella sezione speciale nell’ottobre 2022: il triennio si concludeva nell’ottobre 2025 e il termine per confermare i requisiti era esteso all’ottobre 2026. In questa specifica fattispecie ha ammesso due alternative: il bilancio 2025 oppure i dati contabili 2026 disponibili all’amministratore, benché l’esercizio 2026 non fosse ancora chiuso e il relativo bilancio non fosse quindi approvato.

L’impostazione da adottare è quindi questa: se il requisito non risulta dal bilancio già approvato ma emerge dai dati dell’esercizio nel quale scade il termine prorogato, predisporre una dichiarazione sostitutiva sui dati effettivamente disponibili e presentarla entro la scadenza del Modello C. Non attendere la chiusura dell’esercizio o l’approvazione del bilancio successivo.

Si attesta una situazione contabile già rilevabile, non una previsione del risultato di fine anno. La soluzione mantiene ferma la scadenza e distingue il periodo sul quale misurare il requisito dal documento con il quale rappresentarlo.

Il contenuto della dichiarazione

La dichiarazione sostitutiva di atto notorio del legale rappresentante, resa ai sensi degli articoli 19, 47 e 76 del DPR 445/2000, va predisposta in PDF/A e sottoscritta digitalmente. Deve indicare:

• l’incremento della percentuale delle spese di ricerca e sviluppo;
• il dettaglio delle spese sostenute;
• il maggiore tra costo e valore della produzione dell’esercizio considerato;
• le voci di bilancio nelle quali sono allocate le spese.

La base operativa è una situazione contabile riferita a una data certa, accompagnata dal dettaglio delle spese e dai documenti di supporto. Occorre conservarne la ricostruzione e mantenere coerente la successiva informativa di bilancio. Se i dati definitivi evidenziano valori sotto soglia, possono sorgere contestazioni sul requisito e sull’attestazione; eventuali responsabilità dipendono dai presupposti concretamente ricorrenti, non dalla sola differenza fra dati provvisori e definitivi.

Incremento dei ricavi: individuare il terzo esercizio e attestare i dati disponibili

Per l’incremento dei ricavi superiore al 50% dal secondo al terzo anno, il criterio espresso dal MIMIT porta a individuare come terzo esercizio quello nel quale si conclude il triennio di iscrizione, confrontandolo con l’esercizio precedente. Il bilancio di tale esercizio potrebbe non essere ancora chiuso o approvato quando scade la dichiarazione. La sola indisponibilità del bilancio non va quindi confusa con l’impossibilità di documentare una crescita già effettivamente maturata.

La Camera di commercio di Milano non si è espressa su questa estensione. È tuttavia sostenibile, sul piano interpretativo, applicare anche ai ricavi la distinzione fra esercizio rilevante e documento di attestazione: quando il bilancio non è ancora disponibile, attestare entro il termine il rispetto del requisito con una dichiarazione sostitutiva supportata da documentazione contabile. Si tratta della soluzione interpretativa qui proposta, non di un’autorizzazione già rilasciata dall’ufficio: il modulo continua a richiedere che l’incremento risulti dal bilancio approvato.

La dichiarazione deve individuare i due esercizi confrontati, i ricavi della gestione caratteristica o della voce A1 del conto economico, i criteri di rilevazione e la percentuale di incremento, conservando una situazione contabile a data certa e i documenti giustificativi. Se si utilizzano dati parziali, occorre esplicitare la loro natura e la comparabilità dei periodi, senza assimilare automaticamente un confronto infrannuale a quello annuale richiesto. Non basta una previsione: l’incremento deve essere documentabile e trovare successiva conferma nel bilancio dell’esercizio rilevante; l’eventuale mancata conferma può comportare contestazioni sul requisito e sull’attestazione.

Per l’incremento dell’occupazione resta necessaria una ricostruzione documentata e omogenea dei dati dei due periodi. Per la riserva superiore a 50.000 euro accompagnata da R&S almeno al 20%, conservare gli atti dell’operazione e la ricostruzione contabile delle spese. L’estensione dell’attestazione sui dati non ancora approvati a queste condizioni non è oggetto della specifica pronuncia milanese sulla R&S al 25% e non va presentata come prassi già acquisita.

Caso 1: iscrizione il 27 ottobre 2022, invio entro il 26 ottobre 2026

La società è costituita e iscritta il 27 ottobre 2022. Al 18 dicembre 2024 risultava iscritta da circa venticinque mesi: si applica la finestra di dodici mesi. Il triennio si conclude il 27 ottobre 2025 e il termine prorogato è il 26 ottobre 2026, secondo il calcolo seguito dalla Camera di Milano nel caso esaminato. Il limite dei sessanta mesi dalla costituzione cade successivamente.

Se il requisito risulta dal bilancio 2025, approvato nel 2026, usare quel bilancio e inviare il Modello C entro il 26 ottobre 2026. Per l’incremento dei ricavi, il triennio si conclude nel 2025: il confronto pertinente è quindi fra 2025 e 2024, senza sostituirlo automaticamente con il confronto fra 2026 e 2025 per il solo fatto che la dichiarazione scade nel 2026.

Se la R&S al 25% emerge invece nel 2026, utilizzare la dichiarazione sostitutiva sui dati 2026 disponibili alla data di invio. Questo è il caso per il quale Milano ha riconosciuto l’alternativa. Il bilancio 2026 non è ancora chiuso il 26 ottobre, ma ciò non impedisce l’attestazione contabile ammessa dall’ufficio e non giustifica il rinvio della pratica al 2027.

Per brevetto e contratto di sperimentazione con la PA, il termine del terzo anno va coordinato con la proroga prevista dalle avvertenze del Modello C. Per questa società, che beneficia della finestra di dodici mesi, il requisito può quindi essere acquisito entro il 26 ottobre 2026.

Caso 2: iscrizione il 12 giugno 2024, invio entro l’11 dicembre 2027

La società è costituita il 31 maggio 2024 e iscritta il 12 giugno 2024. Al 18 dicembre 2024 l’iscrizione risale a circa sei mesi: si applica la finestra semestrale. Il triennio termina il 12 giugno 2027 e la dichiarazione va presentata entro l’11 dicembre 2027. Il limite dei sessanta mesi dalla costituzione è successivo.

Per la R&S, utilizzare il bilancio 2026, approvato nel 2027, se dimostra già il requisito, secondo la via del bilancio descritta sopra. Per i ricavi, invece, il triennio si conclude nel 2027: seguendo il criterio MIMIT, il confronto pertinente è fra 2027 e 2026, non fra 2026 e 2025. Se il bilancio 2027 non è disponibile entro l’11 dicembre, la soluzione interpretativa proposta è attestare il requisito sui dati contabili documentati del 2027 entro tale termine, con successiva conferma nel bilancio e con le cautele già indicate per i dati parziali.

Se la R&S al 25% emerge nel 2027, applicare il percorso della dichiarazione sostitutiva sui dati 2027 disponibili all’invio, secondo l’impostazione ricavata dalla prassi milanese. Presentare entro l’11 dicembre 2027: attendere il bilancio 2027 approvato nel 2028 farebbe superare il termine. Questa è un’applicazione del criterio della prassi, non un secondo caso già deciso nella documentazione esaminata.

Per brevetto e contratto con la PA, la lettura del regime transitorio qui adottata consente l’acquisizione entro l’11 dicembre 2027. Per una società costituita e iscritta il 15 giugno 2024 il percorso è analogo: triennio il 15 giugno 2027 e termine prorogato il 14 dicembre 2027; per la R&S, bilancio 2026 oppure attestazione sui dati 2027; per i ricavi, confronto fra 2027 e 2026 con attestazione documentata se il bilancio non è ancora disponibile.

Caso 3: scadenza il 9 gennaio 2027, difficoltà di attestare i dati dell’esercizio appena iniziato

Per una società costituita e iscritta il 10 gennaio 2023, il triennio termina il 10 gennaio 2026 e il termine prorogato è il 9 gennaio 2027. Applicando il criterio dell’esercizio nel quale cade il termine prorogato, il riferimento sarebbe, in teoria, il 2027. Tuttavia, alla scadenza della dichiarazione l’esercizio è iniziato da appena nove giorni: attestare su questa base il possesso dei requisiti risulterebbe concretamente difficile, senza poter fare affidamento su risultati futuri soltanto previsti.

In questa particolare circostanza, appare più praticabile utilizzare i dati dell’esercizio 2026, appena concluso, attestando il rispetto dei requisiti mediante dichiarazione sostitutiva entro il 9 gennaio 2027. La vicinanza alla chiusura dell’esercizio rende infatti normalmente difficile disporre già del bilancio 2026 approvato, ma consente di ricostruire i dati di un intero esercizio, supportandoli con la documentazione contabile e verificandone la successiva conferma nel bilancio.

L’utilizzo dei dati 2026 costituisce quindi la soluzione interpretativa qui proposta per affrontare questo caso limite, non una deroga espressamente riconosciuta dalla Camera di commercio di Milano al criterio dell’anno di scadenza. Per la R&S resta inoltre utilizzabile il bilancio 2025, se il requisito risulta già soddisfatto sulla base di quel documento. Tuttavia si fa presente che, in sede di conferma dei requisiti contestuale al deposito del bilancio 2026, sarà richiesta nuovamente la conferma dei requisiti “rafforzati”, e si dovranno utilizzare i dati del bilancio 2026.

Caso 4: iscrizione nel dicembre 2025, bilancio 2028 e invio nel 2029

Per una società iscritta nel dicembre 2025 si applica il Modello C1. Il triennio si conclude nel dicembre 2028: utilizzare il bilancio 2028 e presentare la dichiarazione entro trenta giorni dalla sua approvazione, comunque non oltre il 31 luglio 2029.

Il motivo è il coordinamento fra criterio dell’esercizio nel quale matura il termine e istruzioni del C1, che consentono l’attestazione con il bilancio del terzo anno approvato successivamente. L’incremento dei ricavi si misura fra 2028 e 2027.

Per brevetto e contratto con la PA il termine è dicembre 2028.

Caso 5: triennio concluso a inizio anno, riferimento al bilancio 2028

Se l’iscrizione è del 10 gennaio 2025, il triennio termina il 10 gennaio 2028. Il bilancio da assumere come riferimento, coordinando il criterio MIMIT con le istruzioni del C1, è il bilancio 2028: il terzo anno termina in quell’esercizio, anche se soltanto per pochi giorni. La dichiarazione va quindi presentata nel 2029, entro trenta giorni dall’approvazione e comunque entro il 31 luglio 2029. Per i ricavi il confronto è fra 2028 e 2027.

Le istruzioni del C1 riferiscono infatti l’attestazione al bilancio del terzo anno, ordinariamente approvato e depositato l’anno successivo. Non basta che al momento dell’approvazione del bilancio 2027 siano già trascorsi tre anni dall’iscrizione per trasformare automaticamente quel bilancio nel bilancio del terzo anno. La copertura quasi integrale del periodo di iscrizione non prevale, nell’interpretazione qui seguita, sull’individuazione dell’esercizio nel quale si conclude il triennio.

L’utilizzo del bilancio 2027 resta una cautela anticipatoria nell’ipotesi in cui la Camera richieda il Modello C1 già nel 2028 per il solo superamento del triennio. Se quel bilancio dimostra già i requisiti, può sostenere una presentazione prudenziale che espliciti il criterio utilizzato; non diventa però il riferimento principale desumibile dal coordinamento fra interpretazione ministeriale e istruzioni. L’eventuale accoglimento della presentazione anticipata non è garantito.

La linea di fondo è pertanto il bilancio 2028 con attestazione nel 2029. La verifica sul bilancio 2027 serve a predisporre una possibile risposta anticipata a una richiesta dell’ufficio, non a dichiarare obbligatoria una scadenza del 2028 che le istruzioni non stabiliscono espressamente per questa fattispecie. Se nel 2027 i requisiti non risultano, non se ne deve attestare il possesso: resta il percorso principale sul 2028, con l’incertezza applicativa appena descritta.

Brevetto e requisiti non contabili: termine prorogato nel regime transitorio

Per i requisiti non contabili, come ottenimento del brevetto e stipulazione del contratto di sperimentazione con la PA, l’impostazione adottata distingue due situazioni: se si beneficia della proroga transitoria, acquisire il requisito entro il termine prorogato di sei o dodici mesi; in assenza di proroga, acquisirlo entro il terzo anno. Per il contratto restano il richiamo nella nota integrativa e la documentazione dimostrativa; per il brevetto occorre documentarne l’effettivo ottenimento.

Questa lettura si fonda sull’articolo 29 della legge 193/2024 e sulle avvertenze generali del Modello C, che riferiscono la finestra al raggiungimento di uno dei requisiti del comma 2-bis senza escludere quelli non contabili. Il modulo pubblicato contiene tuttavia, nelle note specifiche di brevetto e contratto, ancora il richiamo al terzo anno. Non si tratta quindi di una formulazione uniforme del modello: l’articolo segue la disposizione transitoria e le avvertenze generali, considerando le note specifiche da coordinare con tale disciplina. La proroga non opera invece per il Modello C1.

Sessanta mesi dalla costituzione: il controllo che può anticipare il termine

Per il Modello C, completare l’invio prima del decorso dei sessanta mesi dalla costituzione. Se questo limite arriva prima dei tre anni e mezzo o dei quattro anni dall’iscrizione, è il limite più vicino a governare il calendario della pratica. Nel C1 i sessanta mesi non devono essere già trascorsi prima della conclusione del triennio.

Una volta superato correttamente il passaggio per la permanenza oltre il terzo anno, il decorso dei sessanta mesi non determina da solo la decadenza. La permanenza oltre il quinto anno è invece un passaggio distinto, con ulteriori condizioni e con il Modello D: non va confusa con la scadenza qui esaminata.

La sequenza operativa da seguire

• calcolare la conclusione del triennio dall’iscrizione nella sezione speciale delle startup innovative e, per il regime transitorio, la finestra di sei o dodici mesi;
• controllare la data di costituzione e l’effetto del limite dei sessanta mesi;
• individuare il requisito concreto sul quale fondare la permanenza;
• usare il bilancio approvato se dimostra già il requisito;
• per la R&S al 25% nel Modello C, utilizzare il percorso della dichiarazione sostitutiva sui dati più recenti, senza attendere un bilancio disponibile oltre la scadenza;
• per i ricavi, individuare l’esercizio nel quale si conclude il triennio e quello precedente; se il bilancio non è disponibile, utilizzare l’attestazione documentata secondo la soluzione interpretativa illustrata, con successiva conferma in bilancio. Per gli altri requisiti conservare la documentazione specifica;
• nel C1 utilizzare il bilancio dell’esercizio nel quale si conclude il terzo anno; se il triennio termina a inizio anno, la verifica sul bilancio precedente è una cautela anticipatoria, non il riferimento principale;
• per brevetto e contratto con la PA, applicare il termine prorogato nel regime transitorio e il termine del terzo anno in assenza di proroga, secondo il coordinamento fra legge e avvertenze generali qui illustrato;
• presentare entro il termine applicabile: il ritardo nella disponibilità del bilancio non comporta, da solo, una proroga.

La regola pratica è partire dalla scadenza e risalire al periodo da documentare. Il coordinamento fra interpretazione ministeriale, moduli e prassi milanese permette di distinguere quando il bilancio approvato basta, quando i requisiti contabili possono essere attestati su dati più recenti e quali soluzioni costituiscono conclusioni interpretative, anziché casi già riconosciuti dall’ufficio.

Riferimenti generali

• Articolo 29 della legge 193/2024 e requisiti dei commi 2-bis e 2-ter della disciplina delle start-up innovative.
• Modelli C e C1 e relative istruzioni pubblicati sul portale del Registro delle imprese.