STUDIO COMMERCIALE Cav. Maffei Andrea

Il provvedimento, emanato in attuazione della delega contenuta nell’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21 (cosiddetta "Legge capitali"), non si limita a un semplice coordinamento formale delle norme esistenti; al contrario, esso introduce una riforma strutturale che ridisegna il perimetro operativo e le responsabilità del collegio sindacale. 

Per i commercialisti chiamati a ricoprire l’incarico di sindaci, le novità rappresentano una sfida professionale di alto profilo, spostando l'asse dell'attività di vigilanza verso una dimensione sempre più sostanziale e meno formale.

Il D.Lgs. 47/2026 interviene in modo incisivo sul Codice Civile, introducendo innovazioni che mirano a rendere il sistema italiano più competitivo e allineato ai migliori standard internazionali. 

Uno degli aspetti più rilevanti della riforma è la ristrutturazione sistematica della disciplina dell’organo di controllo. 

Il legislatore ha inteso superare la frammentazione normativa, spostando parte delle regole in una sezione generale comune applicabile ai diversi modelli di amministrazione e controllo.

In questo scenario, il collegio sindacale assume una nuova centralità. 

Se in passato la vigilanza era spesso percepita come un’attività di verifica ex post del rispetto della legalità e dei principi di corretta amministrazione, oggi la norma impone un approccio proattivo. La parola chiave della riforma è l'"integrazione": il collegio sindacale non è più un organo isolato, ma diventa il perno di un sistema di flussi informativi che coinvolge amministratori, revisori legali, funzioni di controllo interno e stakeholder esterni.

La novità di maggiore impatto sostanziale è rintracciabile nel nuovo articolo 2396-quinquies del Codice Civile, che integra e specifica i doveri di vigilanza già previsti dal previgente articolo 2403. 

La norma stabilisce ora esplicitamente che l’organo di controllo deve vigilare sull’adeguatezza e sul corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Questa specificazione normativa trasforma radicalmente l'agenda del sindaco. Non è più sufficiente accertare che la società sia dotata di un'organizzazione minima; occorre valutare se tale organizzazione sia capace di identificare, misurare e monitorare i rischi aziendali in modo coerente con la natura e le dimensioni dell’impresa. 

Per il collegio sindacale, questo significa passare da una vigilanza statica a una vigilanza dinamica e risk-based. I sindaci devono ora acquisire una profonda conoscenza della mappa dei rischi predisposta dagli amministratori e verificare che i presidi adottati siano non solo esistenti sulla carta, ma operativamente efficaci.

Il collegamento con l’articolo 2086 del Codice Civile e con la disciplina della crisi d'impresa appare evidente: il SCIGR (Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi) diventa lo strumento primario per l'intercettazione tempestiva dei segnali di crisi. In tale ottica, il collegio sindacale è chiamato a un monitoraggio continuo, con una particolare attenzione alla qualità dei flussi informativi infra-annuali che alimentano i processi decisionali.

Un altro pilastro del D.Lgs. 47/2026 riguarda il rafforzamento del coordinamento tra i diversi soggetti incaricati dei controlli. Il decreto supera la visione di compartimenti stagni, introducendo obblighi più stringenti di scambio informativo tra il collegio sindacale e il revisore legale. Tale interazione deve vertere prioritariamente sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno, sui rischi di errori significativi nel bilancio e sulle eventuali anomalie contabili emerse durante l'attività di verifica.

Il legislatore ha inteso valorizzare il ruolo del collegio sindacale come snodo del sistema. Esso è tenuto a interagire sistematicamente con la funzione di internal audit, ove presente, e con le funzioni di compliance e risk management. L'obiettivo è duplice: da un lato, evitare inutili duplicazioni di attività che appesantiscono l'impresa; dall'altro, assicurare che non vi siano aree di rischio scoperte. 

Il professionista impegnato nel collegio sindacale deve dunque essere in grado di leggere criticamente le risultanze prodotte dalle funzioni di secondo e terzo livello, integrandole nella propria relazione annuale e, se necessario, segnalando tempestivamente agli amministratori le criticità riscontrate.

La riforma non trascura i profili soggettivi dei componenti dell’organo di controllo. 

Il nuovo articolo 2396-septies del Codice Civile aggiorna la disciplina delle cause di ineleggibilità e decadenza, ampliando il raggio delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza del sindaco. In un'ottica di allineamento all'evoluzione del diritto di famiglia e dei modelli sociali, la norma include ora tra i soggetti rilevanti non solo il coniuge, ma anche la parte dell'unione civile e i conviventi di fatto.

Questa modifica riflette la volontà del legislatore di garantire un'indipendenza non solo formale, ma anche sostanziale, prevenendo situazioni di conflitto di interessi legate a legami affettivi stabili. Per i commercialisti, ciò comporta la necessità di una verifica ancora più rigorosa dei propri requisiti al momento dell’accettazione della carica e durante tutto lo svolgimento del mandato, al fine di evitare decadenze automatiche che potrebbero compromettere la regolarità del funzionamento dell’organo.

Un aspetto di grande rilievo per la professione riguarda l’impatto della riforma sul regime di responsabilità. 

Il D.Lgs. 47/2026 introduce all’articolo 2380-bis del codice civile una definizione innovativa: la gestione dell'impresa si manifesta nell'attività di gestione e organizzazione. Tale binomio inscindibile conferma che l'adeguatezza degli assetti non è un adempimento burocratico collaterale, ma parte integrante del dovere gestorio degli amministratori.

Correlativamente, la responsabilità dei sindaci viene parametrata alla loro capacità di vigilare proprio su questo nesso. 

Il professionista può invocare il principio del ragionevole affidamento sulla qualità delle informazioni ricevute, ma solo a condizione di aver attivato tempestivamente i poteri di reazione e di indagine a fronte di segnali d'allarme. 

Anche la giurisprudenza più recente sottolinea che il dovere di vigilanza del collegio sindacale non è un obbligo di risultato, ma di mezzi, che deve essere assolto con la diligenza professionale richiesta dalla natura dell’incarico.

L'introduzione della cosiddetta "opportunity doctrine" rappresenta un ulteriore campo di vigilanza per il collegio sindacale. Il divieto per gli amministratori e i direttori generali di utilizzare a proprio vantaggio o di terzi dati, notizie o opportunità d'affari appresi durante l'incarico impone ai sindaci di monitorare con attenzione i flussi informativi interni e la correttezza delle condotte apicali, rafforzando la tutela del patrimonio sociale e degli interessi dei soci di minoranza.

Il quadro normativo delineato dal D.Lgs. 47/2026 richiede ai commercialisti componenti di collegi sindacali un salto di qualità metodologico. 

Il collegio sindacale non può più limitarsi a una funzione di controllo di conformità normativa; deve invece sviluppare competenze trasversali che includano l'analisi dei processi aziendali, la valutazione dei sistemi informativi e la comprensione delle dinamiche di risk management.

Le prime interpretazioni dottrinarie al D.Lgs 47/2026 concordano su come la centralità dell'organo di controllo sia la risposta del legislatore alla crescente complessità dei mercati. In questo contesto, la formazione continua e l'aggiornamento costante sulle novità introdotte dalla legge capitali diventano requisiti imprescindibili. 

Per i professionisti, la sfida è trasformare questi nuovi obblighi in un'opportunità per valorizzare la propria funzione di presidio della legalità e della trasparenza, contribuendo in modo determinante alla creazione di valore sostenibile per le imprese e per l'intero sistema economico nazionale.

In sintesi, il collegio sindacale dopo la riforma del 2026 emerge come un organo più autorevole, meglio integrato e dotato di strumenti normativi chiari per esercitare una vigilanza che sia realmente incisiva e orientata al futuro dell'impresa.